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中聯煤股權轉讓爭議 5.8億還是33億?
2013-2-26
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主導中國煤層氣開發的央企中聯煤層氣公司(下稱“中聯煤”)在2月21日達成了一宗5.8億元的股權轉讓交易。

本報記者獲悉,2月21日,中聯煤兩大股東中海油與中煤集團簽訂股權出讓合同,中海油以5.8億元收購中煤所持有的中聯煤20%的股權,從而使中海油在中聯煤的占股上升至70%,取得中聯煤絕對控股權。中煤在中聯煤的占股則減至30%。

但對于5.8億元的交易價位,中聯煤和中煤內部均有不少反對人士認為“估值偏低”。“中聯煤20%股權的資產價值至少應在33億元。5.8億元的轉讓價不足實際價值的1/5。”一位熟悉中聯煤的內部人士21日向本報記者表示。

這些異議人士還批評此次股權交易事先未經中聯煤內部職工代表大會討論,有違程序。

對于這些非議,本報記者至發稿時未能聯系上中煤和中海油官方予以置評。據參加21日合同簽訂儀式的人士透露,中煤集團總經理王安在簽約儀式上回應“賤賣”的說法時,表示擁護中聯煤重組,中煤主要技術優勢在煤炭,對煤層氣業務不熟悉,“只要對中聯煤發展有利,中煤集團都支持。”

按照法定程序,上述股權交易接下來需上報國家國資委備案批準后,方能最終完成。

5.8億的“奇怪交易”背后

此次交易前,中聯煤是由中海油與中煤集團各持50%股份的均股公司,由中海油行使經營管理權。

交易完成后,中海油占股增至70%,中煤占股則減至30%。隨著中海油控股中聯煤,公司董事會成員將增至7人,包括中海油委派4人,中煤委派1人,職工代表1人。其中中聯煤新任董事長、總經理將由中海油派出。而目前的中聯煤董事會由5人構成,包括中煤、中海油各派出的兩名代表及1名職工代表。

據了解,這宗中央企業內部的股權轉讓,從醞釀時起即引起內部異議,中煤、中聯煤方面的一些人士認為中聯煤股權價值被嚴重低估。

一位中聯煤內部持反對意見的人士告訴記者,根據其計算,2010年中聯煤煤層氣產量2.5億立方米,2012年產量為4.66億立方米,煤層氣產量增量為2.16億立方米,按照每立方米1.35元計算,煤層氣產量增加帶來的資產增值為2.91億元。

2010年底中聯煤探明煤層氣儲量580億立方米。截至目前,中聯煤煤層氣探明產量1400億立方米。按照0.20元/立方米的公允價格,中聯煤煤層氣探明儲量增值164億元。

“自2010年以來,中聯煤資產增值在170億元左右。根據這些資產增量計算,中聯煤20%股權的資產價值應當在33億元上下。5.8億元的轉讓價值,不足實際價值的1/5。”這位人士說。

按照國家國資委規定,“中央企業在本企業內部實施資產重組,轉讓方和受讓方均為中央企業的,轉讓價格可以資產評估或審計報告確認的凈資產值為基準確定,且不得低于經評估或審計的凈資產值。”

此次交易的資產評估機構為中聯資產評估有限公司。該機構與中煤、中海油都締結有戰略合作伙伴關系。在中聯資產評估公司的執業紀錄中,有其參與中煤集團改制設立股份公司資產評估的記載。

在上述內部異議人士看來,由于中聯資產與兩大股東關系密切,為實現兩大股東促成這宗股權交易的意圖,因而有意將中聯煤資產評估價值低估,“中煤急于要退出煤層氣業務,中海油又不想出高價接手,于是就只好低價匆匆賣掉”。

據了解,中聯煤股權轉讓合同原定于2月6日簽訂。因中煤內部一批老干部認為轉讓價位嚴重偏低,向管理層提出異議,使得簽約時間推遲。

除了資產估值的爭議外,股權轉讓合同還被指違反法定程序。按照《公司法》、《工會法》規定,集體性質企業股權轉讓需召開職工大會或職工代表大會,形成職代會決議。

“但這次股權協議的形成之前,并沒有在中聯煤內部召開職工代表大會,草草簽訂合同。”上述中聯煤內部異議人士說。

煤層氣產業16年體制之痛

這宗引起爭議的股權交易背后,是中聯煤以及中國煤層氣開發16年來的坎坷歷程和不如意的成績單。

中聯煤是由1996年國務院批準成立的第一家全國性的煤層氣開發專業公司,曾享有對外合作專營權、在國家計劃中單列,從事煤層氣資源勘探、開發、輸送、銷售和利用,并享有對外合作專營權。

此后,以中聯煤為骨干的我國煤層氣開發進行了15年,至今仍未能實現大規模商業化開發。2012年中聯煤煤層氣產量4.66億立方米,與國家能源局設定的到2015年達到35億立方米的目標相距甚遠。

而此前,2010年全國煤層氣產量未能完成“十一五”規劃設定的100億立方米目標,2012年沒有完成155億立方米的目標。

中聯煤內部資料顯示,過去兩年該公司煤層氣勘探工作停滯、煤層氣生產遠遠落后于計劃、煤層氣產量和銷售量增速下降。2012年上半年中聯煤勘探投資計劃完成率約22.73%;開發建設投資完成計劃16.56%,煤層氣產量僅完成生產計劃35.66%。

“我國的煤層氣產業商業化正受制于管理體制不順、開采和利用技術瓶頸等因素制約。體制設計的問題導致反復的更迭和內耗,中聯煤是這方面的典型樣本。”一位煤層氣業內專家評價說。

事實上,在此次交易之前,中聯煤成立以來已經進行了6次股權調整。

1996年中聯煤成立時,是由煤炭部、地質部和中國石油總公司三方各籌資1/3組建。1998年煤炭部撤銷,原地質部將持有股份無償劃轉給中煤建設集團和中石油集團,中聯煤變更為兩家股東,各持50%股份,形成三足鼎力,互相掣肘的股權結構。

2003年7月,中煤建設集團并入中煤集團。2006年3月中石油集團將所持股份轉讓,中聯煤的股東改為中煤和中石油股份公司。

2008年中石油撤出其所持50%股權,帶走各50%的煤層氣區塊和人員,中聯煤成為中煤全資子公司。2010年12月,中海油以12億元取得中聯煤50%的股權,與中煤一道延續50%對50%的均股結構。

在16年的6次股權更替和8次大面積人事變動中,中聯煤生產資金短缺狀況始終未見改善,經營管理也在走下坡路。

“中聯煤成立之初體制設計有問題。合資管理模式下,投資體制不順暢,企業考慮投入回報,對于煤層氣的投資比較謹慎。” 中國石油大學煤層氣研究中心主任張遂安認為。

“50對50的均股結構,誰也不愿意投資,使煤層氣產業發展受到阻礙。” 一位不愿具名的原國土資源部地質勘探官員也持相似看法。

而此次股權交割,被認為將有望化解這一困局。“中煤集團對煤層氣產業投入不足,在發展戰略上也在逐漸剝離煤層氣業務。中海油控股有利于煤層氣產業發展。”一位中聯煤內部人士表示。

但此次交易完成后,中海油與中煤集團仍然延續合資的管理模式。有業內專家建議,應改變中聯煤管理體制,由國務院國資委直接管理,徹底改變合資管理模式帶來的問題,形成真正意義上的專業公司,為中聯煤增加資本金,加快煤層氣利用步伐。

另有專家建議以中聯煤公司為基礎,將河南煤層氣公司、貴州煤層氣公司、河南中原石油天然氣公司、山西煤層氣技術公司、藍焰煤層氣公司、河南川氣東送公司整合在一起,組建煤層氣行業的國家公司。

但張遂安對此有不同看法,“除非國務院下決心,中海油控股中聯煤更大的意愿是從海上勘探到登陸發展,從戰略上不愿意撤股。成立獨立于三大石油的專業煤層氣公司,難度比較大。”他說。

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